DUBAİ'DE ŞİRKET KURULUŞU: MAINLAND MI, FREEZONE MI?

Dubai'de faaliyet göstermeyi planlayan yatırımcıların önündeki ilk ve en belirleyici karar, şirketin mainland (kara sınırları içi) mı, yoksa freezone (serbest bölge) yapısı altında mı kurulacağıdır. Bugüne kadar bu tercihi şekillendiren temel unsur sahiplik yapısıydı; ancak Birleşik Arap Emirlikleri'nin son yıllarda yürürlüğe koyduğu düzenlemelerle çoğu faaliyet için her iki yapıda da YÜZDE YÜZ YABANCI SAHİPLİK mümkün hale gelmiştir. Bu gelişme, sahiplik faktörünü tercih tablosundan büyük ölçüde çıkarmış; kararı belirleyen unsurları ticari gerçekliğe, yani gelirin nereden kazanılacağına, faaliyet konusuna, vergi rejimine ve operasyonel maliyete taşımıştır.

Tercihin ağırlık merkezinde yer alan ilk kriter, hedef pazar ve müşteri kitlesidir. Dubai Ekonomi ve Turizm Departmanı (DET) tarafından lisanslanan bir mainland şirketi, Birleşik Arap Emirlikleri genelinde herhangi bir yerel müşteriyle sınırlama olmaksızın ticaret yapabilir, perakende satış gerçekleştirebilir ve kamu ihalelerine katılabilir. Buna karşılık bir freezone şirketi, kural olarak kendi bölgesi içinde veya uluslararası pazarda faaliyet göstermek üzere yapılandırılmıştır; yerel BAE pazarına doğrudan satış yapabilmesi için bir distribütör veya yerel acente kullanması gerekir. Bazı freezone otoritelerinin DET ile geliştirdiği çift lisans (dual license) uygulamaları bu sınırı kısmen esnetse de, kural hâlâ freezone yapısının mainland pazarına doğrudan erişimi kısıtlamasıdır.

İkinci belirleyici unsur, faaliyet konusunun kendisidir. Perakende mağazacılık, inşaat, sağlık hizmetleri veya gayrimenkul aracılığı gibi bazı faaliyetler pratikte yalnızca mainland lisansıyla anlamlı biçimde yürütülebilirken, bazı sektörler belirli freezone'lara özgülenmiştir: medya ve yayıncılık için Dubai Media City, finansal hizmetler için Dubai Uluslararası Finans Merkezi (DIFC), kripto varlıklar ve blockchain için DMCC veya VARA düzenlemesi bunların başlıcalarıdır. Bu nedenle birçok yatırımcı için seçim, faaliyet konusunun kendisi tarafından büyük ölçüde önceden belirlenmiş olur.

Üçüncü kriter, kurumlar vergisi rejimidir. Mainland şirketleri, 375.000 AED üzerindeki kazançlar için standart %9 kurumlar vergisine tabidir. Freezone şirketleri ise, "Nitelikli Serbest Bölge Kişisi" (Qualifying Free Zone Person – QFZP) statüsünü sağladıkları sürece %0 vergi avantajından yararlanabilir. Ancak bu statü kendiliğinden verilmez; BAE'de gerçek bir fiziki varlık (gerçek ofis, gerçek personel, esas faaliyetin fiilen BAE'de yürütülmesi) bulundurulması, gelirin kanunda sayılan nitelikli faaliyetlerden elde edilmesi ve mainland'den gelir sağlanmaması gibi şartların sürekli olarak yerine getirilmesi gerekir. Bu şartlar sağlanamadığı takdirde freezone şirketi de standart %9 orana tabi olur; bu nedenle "freezone kurdum, otomatik olarak vergisizim" varsayımı yatırımcıları sıklıkla yanılgıya düşüren bir husustur.

Dördüncü unsur ise operasyonel maliyet ve fiziki ofis gereksinimidir. Mainland şirketleri için Ejari kayıtlı fiziki bir ticari ofis zorunluyken, freezone yapılarında flexi-desk veya sanal ofis seçenekleri ile kuruluş daha düşük maliyetli ve hızlı şekilde tamamlanabilir. Buna karşılık mainland şirketleri vize kotası bakımından ölçeklenebilirken, freezone şirketlerinde vize sayısı genellikle tahsis edilen ofis alanının büyüklüğüne bağlı olarak sınırlıdır.

Bu dört unsurun bir arada değerlendirilmesi sonucunda, 2026 itibarıyla yatırımcılar arasında giderek yaygınlaşan bir strateji de hibrit yaklaşımdır: düşük maliyetli bir freezone kuruluşuyla başlayıp, yerel pazara açılma ihtiyacı doğduğunda mainland'e geçmek veya dual-license yapılanmasına yönelmek. Bu strateji, özellikle başlangıç aşamasındaki girişimler, dijital işletmeler ve danışmanlık şirketleri için riski düşük tutarken büyüme aşamasında esneklik sağlamaktadır.

Sonuç olarak, Dubai'de doğru yapının seçimi artık tek bir üstünlük karşılaştırmasından ibaret değil; işin nereden gelir elde edeceği, hangi faaliyetin yürütüleceği, hedeflenen vergi pozisyonu ve operasyonel ölçek birlikte değerlendirilmesi gereken çok boyutlu bir analizdir. DG Legal olarak, İstanbul, Ankara ve Dubai ofislerimizle, yatırımcılarımızın bu analizi somut ticari hedefleri doğrultusunda yapılandırmasına ve doğru jürisdiksiyon tercihiyle şirket kuruluş sürecini uçtan uca yönetmesine destek oluyoruz.